株式交換による株式会社パイナップルサーバーサービスの完全子会社化に関するお知らせ
■概要
インターネット関連のシステム開発・運用・デザイン会社の株式会社オン・ザ・エッヂ（東京・渋谷区 堀江 貴文代表取締役：証券コード4753）は、平成13年10月29日開催の取締役会において、平成13年12月5日を交換期日として、株式交換により株式会社パイナップルサーバーサービスを完全子会社とすることを決定致しました。
■株式交換による完全子会社化の目的
当社は、インターネットに関するトータルソリューション事業の一環として、インターネットデータセンター（iDC）事業「データホテル」を運営し、法人顧客のハイエンドなニーズに対応して参りました。
一方、株式会社パイナップルカンパニーは、レンタルサーバー事業を株式会社パイナップルサーバーサービスを受け皿会社とし営業譲渡を行い、低価格の企業向けのレンタルサーバー事業を開始しておりましたが、急速に高まる顧客のニーズに応えるべく、積極的なハードウェア投資を行い、事業の拡大に取り組んで参りました。こうした中、継続的に高い成長性が見込まれるiDC事業の拡大を目指す当社と、ハイエンドサービスの領域で、市場開拓を目指す株式会社パイナップルサーバーサービスのニーズが合致し、iDC事業の更なる拡大を目的として、株式交換を実施することを決定致しました。
■株式交換の条件等
（1）株式交換の日程
平成13年10月29日 株式交換契約書承認取締役会
平成13年10月29日 株式交換契約書の締結
平成13年12月5日 株式交換期日
※商法第358条第1項に定める株主総会の承認を得ないで実施致します。
（2）株式交換比率
株式会社オン・ザ・エッヂ （完全親会社） 1
株式会社パイナップルサーバーサービス（完全子会社） 0.0145
（注）
1.株式の割当比率
株式会社パイナップルサーバーサービスの発行済株式総数134,000株に対し、株式会社オン・ザ・エッヂの株式1,943株の割当を行います。
2.第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
株式交換比率については、第三者機関であるゼネラル・コンサルティング・ファーム（横浜市西区みなとみらい・清水ふみ代税理士）が、当社株式については東京証券取引所の過去3ヶ月の市場価格平均法で評価を行い、未公開株式についてはDCF方式により算定した結果を参考として、株式交換当事者間において株式交換比率を決定致しました。
3.株式交換により発行する新株式
無額面普通株式1,943株
（3）株式交換交付金
株式交換交付金の支払いは行いません。
（4）配当起算日
株式交換による発行する新株式に係る配当起算日は、平成13年10月1日であります。
■株式交換当事会社の概要
（1）商号 株式会社オン・ザ・エッヂ
（2）事業内容 コンピューターネットワークに関するコンサルティング
コンピューターネットワークの管理
コンピュータープログラムの開発・販売
ネットワークコンテンツの編集・デザイン
（3）設立年月日 1997年7月
（4）本店所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目3番5号
（5）代表者 堀江 貴文
（6）資本金 2,101百万円
（7）発行済株式数 39,201株
（8）株主資本 5,933百万円
（9）総資産 6,368百万円
（10）決算期 9月
（11）従業員 153名
（12）主要取引先 事業法人、金融機関等の法人
（13）大株主及び持株比率 堀江 貴文 60.6％
（持株比率10%以上）
(14)主要取引銀行 三和銀行
東京三菱銀行
三井住友銀行
東洋信託銀行
（15）当事会社の関係 記載すべき事項はありません。
（平成13年9月現在）
（1）商号 株式会社パイナップルサーバーサービス
（2）事業内容 コンピュータネットワークに関するコンサルティング及び管理等
（3）設立年月日 昭和27年3月20日
（4）本店所在地 東京都渋谷区渋谷ニ丁目10番14号
（5）代表者 圓尾 伸三
（6）資本金 295百万円
（7）発行済株式数 134,000株
（8）株主資本 315百万円
（9）総資産 449百万円
（10）決算期 9月
（11）従業員 3人
（12）主要取引先 一般企業他
（13）大株主及び持株比率 1.パイナップルLLC 77.6%
（持株比率10%以上） 2.株式会社パイナップルカンパニー 14.9%
（14）主要取引銀行 三井住友銀行
（15）当事会社の関係 記載すべき事項はありません。
（平成13年10月現在）
■株式交換後の状況
（1）商号 株式会社オン・ザ・エッヂ
（2）事業内容 コンピューターネットワークに関するコンサルティング
コンピューターネットワークの管理
コンピュータープログラムの開発・販売
ネットワークコンテンツの編集・デザイン
（3）本店所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目3番5号
（4）代表者 堀江 貴文
（5）資本金 2,198百万円
■最近3決算期間の業績（単位：百万円）
株式会社オン・ザ・エッヂ（完全親会社）
決算期 平成11年2月期（1）平成11年9月期 平成12年9月期（2）
売上高 259 263 1,207
営業利益 27 10 △179
経常利益 27 9 △180
期純利益 12 5 △104
1株当たり当期純利益（円） 63,738 15,523 △8,357
1株当たり年間配当金（円） ― ― ―
1株当たり株主資本（円） 148,030 665,572 469,130
（1）決算変更の為、7ヶ月決算であります。
（2）平成12年9月期より連結財務諸表を作成しております。
株式会社パイナップルサーバーサービス（完全子会社）
決算期 平成10年9月期 平成11年9月期 平成12年9月期
売上高 11 9 7
営業利益 △3 △2 △2
経常利益 △2 △2 △2
期純利益 △2 △2 △2
1株当たり当期純利益（円） △138 △142 △112
1株当たり年間配当金（円） ― ― ―
1株当たり株主資本（円） △616 △759 △872
■業績に与える影響
本件株式交換により、iDC事業の規模を拡大し、当社グループの企業基盤が強化されるものと考えております。当期の連結業績への影響につきましては、平成13年11月中旬に予定しております平成13年9月期の決算発表迄に開示する予定でございます。
■本件に関するお問い合わせ先
株式会社オン・ザ・エッヂ
取締役最高財務責任者 宮内 亮治
電話番号：03-5766-7211
■株式会社オン・ザ・エッヂ会社概要
「オン・ザ・エッヂはウェブの中身を知り尽くしたインターネットのプロ集団です。クライアントの戦略パートナーとして、インターネットのトータルソリューションを提供します。」
http://edge.jp/
本社所在地：東京都渋谷区渋谷3-3-5 モリモビル4F
電話番号：03-5766-7211
設立：1997年7月（創立1996年4月）
資本金：2,101,125,000円
社員数：153名（9月現在）
代表者：代表取締役社長 堀江 貴文（ほりえ たかふみ）
事業内容： コンピューターネットワークに関するコンサルティング
コンピューターネットワークの管理
コンピュータープログラムの開発・販売
ネットワークコンテンツの編集・デザイン
インターネット関連のシステム開発・運用・デザイン会社の株式会社オン・ザ・エッヂ（東京・渋谷区 堀江 貴文代表取締役：証券コード4753）は、平成13年10月29日開催の取締役会において、平成13年12月5日を交換期日として、株式交換により株式会社パイナップルサーバーサービスを完全子会社とすることを決定致しました。
■株式交換による完全子会社化の目的
当社は、インターネットに関するトータルソリューション事業の一環として、インターネットデータセンター（iDC）事業「データホテル」を運営し、法人顧客のハイエンドなニーズに対応して参りました。
一方、株式会社パイナップルカンパニーは、レンタルサーバー事業を株式会社パイナップルサーバーサービスを受け皿会社とし営業譲渡を行い、低価格の企業向けのレンタルサーバー事業を開始しておりましたが、急速に高まる顧客のニーズに応えるべく、積極的なハードウェア投資を行い、事業の拡大に取り組んで参りました。こうした中、継続的に高い成長性が見込まれるiDC事業の拡大を目指す当社と、ハイエンドサービスの領域で、市場開拓を目指す株式会社パイナップルサーバーサービスのニーズが合致し、iDC事業の更なる拡大を目的として、株式交換を実施することを決定致しました。
■株式交換の条件等
（1）株式交換の日程
平成13年10月29日 株式交換契約書承認取締役会
平成13年10月29日 株式交換契約書の締結
平成13年12月5日 株式交換期日
※商法第358条第1項に定める株主総会の承認を得ないで実施致します。
（2）株式交換比率
株式会社オン・ザ・エッヂ （完全親会社） 1
株式会社パイナップルサーバーサービス（完全子会社） 0.0145
（注）
1.株式の割当比率
株式会社パイナップルサーバーサービスの発行済株式総数134,000株に対し、株式会社オン・ザ・エッヂの株式1,943株の割当を行います。
2.第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
株式交換比率については、第三者機関であるゼネラル・コンサルティング・ファーム（横浜市西区みなとみらい・清水ふみ代税理士）が、当社株式については東京証券取引所の過去3ヶ月の市場価格平均法で評価を行い、未公開株式についてはDCF方式により算定した結果を参考として、株式交換当事者間において株式交換比率を決定致しました。
3.株式交換により発行する新株式
無額面普通株式1,943株
（3）株式交換交付金
株式交換交付金の支払いは行いません。
（4）配当起算日
株式交換による発行する新株式に係る配当起算日は、平成13年10月1日であります。
■株式交換当事会社の概要
（1）商号 株式会社オン・ザ・エッヂ
（2）事業内容 コンピューターネットワークに関するコンサルティング
コンピューターネットワークの管理
コンピュータープログラムの開発・販売
ネットワークコンテンツの編集・デザイン
（3）設立年月日 1997年7月
（4）本店所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目3番5号
（5）代表者 堀江 貴文
（6）資本金 2,101百万円
（7）発行済株式数 39,201株
（8）株主資本 5,933百万円
（9）総資産 6,368百万円
（10）決算期 9月
（11）従業員 153名
（12）主要取引先 事業法人、金融機関等の法人
（13）大株主及び持株比率 堀江 貴文 60.6％
（持株比率10%以上）
(14)主要取引銀行 三和銀行
東京三菱銀行
三井住友銀行
東洋信託銀行
（15）当事会社の関係 記載すべき事項はありません。
（平成13年9月現在）
（1）商号 株式会社パイナップルサーバーサービス
（2）事業内容 コンピュータネットワークに関するコンサルティング及び管理等
（3）設立年月日 昭和27年3月20日
（4）本店所在地 東京都渋谷区渋谷ニ丁目10番14号
（5）代表者 圓尾 伸三
（6）資本金 295百万円
（7）発行済株式数 134,000株
（8）株主資本 315百万円
（9）総資産 449百万円
（10）決算期 9月
（11）従業員 3人
（12）主要取引先 一般企業他
（13）大株主及び持株比率 1.パイナップルLLC 77.6%
（持株比率10%以上） 2.株式会社パイナップルカンパニー 14.9%
（14）主要取引銀行 三井住友銀行
（15）当事会社の関係 記載すべき事項はありません。
（平成13年10月現在）
■株式交換後の状況
（1）商号 株式会社オン・ザ・エッヂ
（2）事業内容 コンピューターネットワークに関するコンサルティング
コンピューターネットワークの管理
コンピュータープログラムの開発・販売
ネットワークコンテンツの編集・デザイン
（3）本店所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目3番5号
（4）代表者 堀江 貴文
（5）資本金 2,198百万円
■最近3決算期間の業績（単位：百万円）
株式会社オン・ザ・エッヂ（完全親会社）
決算期 平成11年2月期（1）平成11年9月期 平成12年9月期（2）
売上高 259 263 1,207
営業利益 27 10 △179
経常利益 27 9 △180
期純利益 12 5 △104
1株当たり当期純利益（円） 63,738 15,523 △8,357
1株当たり年間配当金（円） ― ― ―
1株当たり株主資本（円） 148,030 665,572 469,130
（1）決算変更の為、7ヶ月決算であります。
（2）平成12年9月期より連結財務諸表を作成しております。
株式会社パイナップルサーバーサービス（完全子会社）
決算期 平成10年9月期 平成11年9月期 平成12年9月期
売上高 11 9 7
営業利益 △3 △2 △2
経常利益 △2 △2 △2
期純利益 △2 △2 △2
1株当たり当期純利益（円） △138 △142 △112
1株当たり年間配当金（円） ― ― ―
1株当たり株主資本（円） △616 △759 △872
■業績に与える影響
本件株式交換により、iDC事業の規模を拡大し、当社グループの企業基盤が強化されるものと考えております。当期の連結業績への影響につきましては、平成13年11月中旬に予定しております平成13年9月期の決算発表迄に開示する予定でございます。
■本件に関するお問い合わせ先
株式会社オン・ザ・エッヂ
取締役最高財務責任者 宮内 亮治
電話番号：03-5766-7211
■株式会社オン・ザ・エッヂ会社概要
「オン・ザ・エッヂはウェブの中身を知り尽くしたインターネットのプロ集団です。クライアントの戦略パートナーとして、インターネットのトータルソリューションを提供します。」
http://edge.jp/
本社所在地：東京都渋谷区渋谷3-3-5 モリモビル4F
電話番号：03-5766-7211
設立：1997年7月（創立1996年4月）
資本金：2,101,125,000円
社員数：153名（9月現在）
代表者：代表取締役社長 堀江 貴文（ほりえ たかふみ）
事業内容： コンピューターネットワークに関するコンサルティング
コンピューターネットワークの管理
コンピュータープログラムの開発・販売
ネットワークコンテンツの編集・デザイン