株式交換によるウェッブキャッシング・ドットコム株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

■概要
エッジ株式会社（代表取締役社長兼最高経営責任者：堀江 貴文 本社：東京都品川区 証券コード：4753）は、本日の当社取締役会において、株式交換によりウェッブキャッシング・ドットコム株式会社を完全子会社とすることを決定し、株式交換契約書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。


■株式交換による完全子会社化の目的
　当社グループは、WEBシステムの開発やインターネット上でのマーケティングノウハウを活かし、ポータルサイト「livedoor」を中心にリナックスOS「LindowsOS」、SIPフォン等、また金融サービスとしてイーバンク銀行を始めとしたネット金融、オンライン外国為替取引「livedoor FX」、プリペイド型電子マネー「BitCash」の提供等、インターネットに関連する様々な商品・サービスの提供を行っております。
また、ブロードバンド常時接続の普及に伴い今後インターネット関連サービスの裾野が更に広がっていくと考えており、コンシューマ向けのサービス提供を強化する方針であります。
　一方、ウェッブキャッシング・ドットコム株式会社は、インターネット上での金融仲介ビジネスを展開しており、現状金融機関と提携し消費者金融サイトを運営し、高度な専門知識をもってきめ細かなサービスを提供しております。
　今後、インターネット上の多岐にわたる金融インフラの普及等により、一般ユーザーにとっての金融サービスの用途・ニーズ等も徐々に変化に比例して、インターネット上で様々なコンテンツやサービスが展開されることが想定され、オンライン金融ビジネスと当社がこれまで行ってきたインターネットビジネスとの垣根が無くなっていくものと考えております。
　このような背景のもと、livedoorとの連携をはじめ現状の金融仲介サイトを充実させ、今後は「多目的ローン」「オートローン」「住宅ローン」等の商品も順次充実させていくことを考えており、また、「お金にまつわる全ての事をワンストップで提供する」を目標にした、「借りる」のみならず、「貯める」・「増やす」といった要素を盛り込んだ金融ポータルサイトに進化させることを予定しております。
こうした中、当社がウェッブキャッシング・ドットコム株式会社を子会社化することで、当社のコンシューマ向け事業の基盤がより強固なものになると考え、本日株式交換契約書を締結いたしました。


■株式交換の条件等
（1）株式交換の日程
　　　　平成15年12月15日：　　株式交換契約書承認取締役会
　　　　平成15年12月15日：　　株式交換契約書の締結
　　　　平成16年 1月（予定）：臨時株主総会の開催
　　　　　　　　　　　　　　　（ウェッブキャッシング・ドットコム株式会社）
　　　　平成16年 3月15日：　　株式交換期日・株券交付日
　※当社は商法第358条第1項に基づき株主総会の承認を得ない簡易株式交換により実施いたします。

（2）株式交換比率
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　　　　　　　　　　　　　　　　エッジ株式会社（完全親会社）： 1
　　　ウェッブキャッシング・ドットコム株式会社（完全子会社）：80.12865
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※上記株式交換比率に関しましては平成15年11月19日開催の当社取締役会決議に基づく株式分割（1株を100株に分割）を考慮しております。

（注）
　1.株式の割当比率
　　　　ウェッブキャッシング・ドットコム株式会社の株式1株に対して、エッジ株式会社の株式80.12865株を割当交付いたします。

　2.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
　　　　株式交換比率については、第三者機関が以下の方法で算出した結果を踏まえ、両者間で協議のうえ決定いたしました。

　　エッジ株式会社
　　　　直近3ヶ月間のマザーズ市場株価を平均

　　ウェッブキャッシング・ドットコム株式会社
　　　　DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法

　3.株式交換により発行する新株式数
　　　　普通株式　480,771株

　4.株式交換交付金
　　　　株式交換交付金の支払いは行いません。

　5．配当起算日
　　　　株式交換による発行する新株式に係る配当起算日は平成15年10月1日です。


■株式交換の当事会社の概要

商号：エッジ株式会社（完全親会社）
事業内容：インターネット関連事業
設立：平成9年7月
本店所在地：東京都品川区二葉二丁目9番15号
代表者：代表取締役社長兼最高経営責任者 堀江 貴文
資本金：4,675百万円(平成15年11月末)
発行済株式総数：516,906.8株(平成15年11月末)
株主資本：11,812百万円（平成15年9月末）
総資産：15,467百万円（平成15年9月末）
決算期：9月
従業員数：289名（平成15年11月末）
主要取引先：ソフトバンクBB(株)
大株主及び持株比率：堀江貴文 50.67％　榎本大輔 4.81％　杏林製薬(株) 2.06％
主要取引銀行：UFJ銀行、東京三菱銀行、三井住友銀行、みずほ銀行、イーバンク銀行
当事会社の関係：該当事項はありません。

最近3決算期間の業績：エッジ株式会社（完全親会社）
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　決算期　　　平成13年9月　平成14年9月　　平成15年9月
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　売上高　　　2,921百万円　3,980百万円　　7,856百万円
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　営業利益　　　 92百万円　　761百万円　　　548百万円
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　経常利益　　　170百万円　　708百万円　　　394百万円
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　当期純利益　　206百万円　　335百万円　　　357百万円
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商号：ウェッブキャッシング・ドットコム株式会社（完全子会社）
事業内容：インターネットを利用した金融仲介サービス
設立：平成12年3月
本店所在地：東京都港区西新橋三丁目２番１号
代表者：代表取締役 小澤 常浩
資本金：300百万円(平成15年11月末)
発行済株式総数：6,000株(平成15年11月末)
株主資本：248百万円（平成15年3月末）
総資産：339百万円（平成15年3月末）
決算期：3月
従業員数：3名(平成15年12月1日現在)
主要取引先：(株)ニッシン
大株主及び持株比率：(株)アイ・シー・エフ　100.00％
主要取引銀行：東京三菱銀行
当事会社の関係：該当事項はありません。

最近3決算期間の業績：ウェッブキャッシング・ドットコム株式会社（完全子会社）
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　決算期　　　平成13年3月　 平成14年3月　　平成15年3月
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　売上高　　　　544百万円　 1,388百万円　　　490百万円
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　営業利益　　△138百万円　　△38百万円　　　 97百万円
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　経常利益　　△135百万円　　△40百万円　　　 97百万円
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　当期純利益　 △81百万円　　△25百万円　　　 55百万円
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■株式交換後の状況
商号：エッジ株式会社
事業内容：インターネット関連事業
本店所在地：東京都品川区二葉二丁目9番15号
代表者：代表取締役社長兼最高経営責任者 堀江 貴文
資本金：5,371百万円
　　　　（平成15年11月30日現在の資本金4,675百万円に当該株式交換により増加する資本金240百万円及び先に発表したクラサワコミュニケーションズ株式会社との株式交換により増加する資本金456百万円を加えたもの）

業績に与える影響：当該株式交換による当社2004年9月期連結業績へ与える影響は売上高284百万円、営業利益54百万円程度を見込んでおります。


■本件に関するお問い合せ先
IR担当：熊谷、丸山
電話番号：03-5788-4753


■エッジ株式会社
http://corp.livedoor.com/
主な事業所：東京都渋谷区渋谷3-3-5モリモビル4F
電話番号：03-5766-7214
設立：1997年8月（創立1996年4月）
資本金：4,675百万円(平成15年11月末)
従業員数：289名（平成15年11月末）
代表者：代表取締役社長兼最高経営責任者　堀江 貴文
事業内容：コンピューターネットワークに関するコンサルティング
　　　　　コンピューターネットワークの管理
　　　　　コンピュータープログラムの企画・開発・販売
　　　　　ネットワークコンテンツの編集・デザイン